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狼嗥谷是一座由一群通灵性的狼守护的山谷，谷中住着为躲避仇家而隐居在此的柳朗月及她的两个徒弟金城、金堡，还有自小教她隐身术的兰姨。金城与谷中的灰狼有着深厚的感情，一天，他在与灰狼嬉戏的时候，遇到了前来打猎的岳霆岳王爷的长子岳天麒，金城为保护灰狼，用旗杆重创岳天麒，自己也身受重伤。

故事发生在西汉初年，成就一世功业的汉高祖刘邦驾崩，虽然生前平定了韩信、彭越、英布等开国功臣的叛乱，却无法阻止皇后吕雉的专权。在这个强势女人的阴影下，刘氏宗族惨遭屠戮，锦衣卫首领刘宣被迫充当吕氏鹰犬，对同族亲眷痛下杀手。他和兄长刘湘共同喜欢吕后的侄女琴子，这段复杂的感情无疑成为兄弟俩矛盾的根源。偶然机缘，刘宣结识了名医淳于意那个调皮顽劣却纯真可爱的女儿缇萦，故事又朝着未知的方向发展。

徒弑师、父杀女、为夺连城诀，师兄弟反目成仇；夺人妻、害友命、满个人私欲，大侠们暴露狰狞。悲乎，天良丧尽，大悲无声，问世间，情为何物，财有何用？来也空空，去也空空。狄云和戚芳是一对热恋情人。因为师父戚长发和师伯万震山为争夺《连城诀》的尖锐矛盾被卷入万府。万震山之子万圭为夺戚芳，陷害狄云入狱，成为狄云的主要复仇对象。

江南长生会为贩卖长生经（保险）举行招聘会。负责人萧萧刀（何赛飞饰）却在招聘会上发现老板梅龙的独生女儿梅小瑶（马伊俐饰）。小瑶不满会中人浮于事，希望建立自己的力量，实行改革。她把刚出师的马小虎（孙耀威饰）也拉入了长生会。长生会的竞争对手--为老堂为争夺业务，不择手段，弄得百姓非常不满，激起小虎等人的正义感。他们在与不老堂的竞争中深深了解对方，也结交了不老堂的朱元、酒楼卖唱的花解语（王艳饰），几人之间产生了错综复杂的情感纠葛。花解语被不老堂利用，导致长生会被灭，梅龙伤重而亡。对梅龙暗生情愫的萧藏刀发誓要复仇，

这天江南某县城内的云来客栈，先后出现了四位绝色佳人，各具美态，令阅人无数的客栈老板福伯，亦不禁赞叹天公造化的神奇。第一位就是京城首富官堂的千金官青青，她本已许配了人家，婚期将近，偷溜离家，花轿临门，新娘却逃跑了。第二位就是当地的小家碧玉胡娇，她本与三郎青梅竹马，互有爱意，但她实在受不了三郎的贫穷。最大的愿望就是嫁个有钱人，她背弃三郎为自己的理想婚姻寻寻觅觅，坚持希望在人间。第三位却是长住客栈的女客艳芬芳，她是一位过气名歌妓，身染痨病，以积蓄维生，整天痴迷地幻想当年结识的王孙公子，终有一天会信守盟誓，用大红