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梁山好汉徐世英（狄龙 饰）被官差押往京都受审，途经白水滩时，其妹凤英会同花逢春、呼延豹等伺机出手解救。他们与侠士十一郎不打不相识，并在以后十一郎受知府等奸雄陷害时施以援手。

钱王钱通运用金钱与拳头几乎控制了一切行业，并为所欲为，只有号称铁胆拳王的庄严才敢与他抗衡，为替受欺压的民众出头，庄严出手打败钱通的手下，但却遭到钱通手下高手洪鹰的暗算，临终前嘱咐女儿和徒儿鲁旦练好他和妻子自创的歇后拳，可惜却还欠最后半招。庄严死后，钱通又再欺压百姓，并利用庄严的女儿和鲁旦替他除去了眼中钉洪鹰，面对大敌，庄小姐和鲁旦终于及时悟出最后的半招歇后拳，除去钱通，得报大仇。