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清帝康熙自知不久人世，决定传位于十四太子（莫少聪）；后十四太子忽遭蒙面杀手行刺，幸为亲信曾静（徐少强）所救。原来四太子（刘永）早已觊觎帝位，乃派人行刺胞弟；四太子计划失败后，收买曾静不果，乃四出求贤，卒觅得文武双全之年羹尧（白彪）相助，更拉拢反清文人吕留良（谷峰）及其侄女吕四娘（刘雪华）等，佯称若助其登上帝位，誓必履行“满汉一家”之协议……

抗战时，沦陷后的上海，在国军地下工作负责人钟国强的策划下，日军被一再反击后将一剧团男女演员集体抓去，只放走李丹妮一人。李丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸，两人大起冲突，女佣阿香闻之，并威胁陈希强枪杀李丹妮。原来阿香实为日寇之情报员，陈希强不敢抗命，幸而李丹妮已先期遁走，并在旧日爱人钟国强的帮助下逃往苏州，不料阿香与陈希强已在恭候。

民初，山阳县出了个专与军阀作对的千面大盗，他是季耀东（凌云 饰）。保安队长早已起疑，但因季耀东是当地士绅，加上他与县长及其女儿贾巧云（沈依 饰）相熟，且没有确实证据，也就不敢下令拘捕。一次，季耀东在行动中被伤脸，躲在城外革命党员金云峰（井淼饰）家中疗伤，并找来孖生弟弟耀南冒充自己，以掩人耳目……

阿英和肥波两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。当红影星琪琪一直是阿英的梦中情人，有钱后的阿英很快和她交上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。琪琪骗得阿英所有财产后，忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……

女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪，后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少（蔡卓妍饰）看中了，四人便开始了一起寻宝的旅途，并开始了各自的恋情。他们到来了藏宝的地点，最后也看到