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1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿

坐落在太湖之滨的桃叶村，风景如画，四季如春。心灵手巧、贤淑美丽的叶大嫂（阮玲玉饰）擅长制作各种小玩具，不仅赢得村民的夸赞，也令偶然来此度假的大学生袁璞甚为倾心。但在那个混乱动荡的年代，平静安逸的生活不复存在。三座大山的压迫日益加重，乡间陌里哀鸿一片。叶大嫂承受丧夫丧子之痛，万般无奈之下，只得带着女儿珠儿流落上海。转眼十年时光，珠儿（黎莉莉饰）已成长为亭亭玉立的大姑娘，她继承了母亲的才艺，做出的玩具精巧有趣。不久，学成归国的袁璞回到上海，为振兴国货开办了自己的玩具厂。

农村兵马强入伍后可谓事事不顺，打枪不会闭左眼，烧饭糊了锅。但当他看到边境上被越军无辜打伤打死的边民，怒火中烧，坚决要求上了前线。自卫反击战打响后，马强又出了不少“洋相”。但战争磨炼了他，也改变了他，为抢救越南儿童，马强负伤住院，在医院巧遇战友巩大方，为早日重返战场杀敌，他软磨硬泡医生护士，最后在护士小罗帮助下，他和巩大方逃出医院，途中被民兵误认为越军特工，被押到指挥所。经过一番“审问”，连长“释放”了他俩。经受血与火考验的马强迅速成长为自觉的革命战士。战斗中，他率先垂范，事事冲在前面，屡建战功......

1943年春，中国共产党筹划召开党的第七次全国代表大会。当时正值抗日战争期间，浴血奋战在全国各地抗日战场的大会代表，历经无数艰难险阻，日夜兼程奔赴延安。这个行程长达一年有余。“七大”代表们奔赴延安途中，有着许多悲壮、惊险的鲜为人知的感人故事，更有无数八路军指战员、党的各级工作者和许多普通群众，曾为这一庄严的历史使命付出了他们的鲜血和生命。其中一支八路军小分队奉命护送一位中共“七大”代表前往延安。当他们行至迷宫一般的大峡谷地区时迷失了方向。四周都是黄色的山谷，几乎看不见人，又不知敌人在哪……