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善良的道长林正英开设祭坛，供奉那些被母亲堕胎以致肉体毁灭无法投胎的灵婴。祭坛中的灵婴大多天真可爱，但有三个因三番五次被堕胎，戾气十足，邪恶无比。道长命徒儿秋生和文才将婴灵的偶人送至师妹蔗姑处供养，却不慎将尚未修炼完毕的邪恶灵婴放走，附在正英旧情人莲妹的身上。 莲妹嫁给某军阀，军阀为怪病困扰，请来正英师徒。正英检查军阀家墓穴得知，军阀父亲已幻化成僵尸，尸毒为害子嗣。另一方面，正英偶然发现邪婴出现于帅府，知其中有变，遂急忙找来

　陈村总（甄子丹 饰）之父是为人悭吝的盐商，因村总在村中读书，颇得父亲偏爱，不好命的大哥油饼则只能在父亲的盐场做苦工，但村总仍视大哥为至亲，不时帮忙做工。村总身手矫健，为人乐出风头，在学校将一富户家的公子哥惩治，公子哥埋伏村总却又被打至重伤。富户大怒，雇请哑杀手铁无情杀害村总一家。铁无情在村总外出时杀死其父兄。村总无家可归，流落江湖偶遇太极功夫在身的布袋戏艺人（袁祥仁 饰），并被其强迫做了夫妻俩家中的苦工，艺人妻子胖梅（沈殿霞 饰）同样是一位功夫高手，村总在二人家中做工，终于不堪劳累出走。铁无情追杀村总，

许志皓（林志颖 饰）是个高二新来的转校生，因为家庭富有引起了学校恶霸“乌鸦”（江国宾 饰）的不满，经常对其挑衅欺辱，但幸好有另类同学“老鹰”（金城武 饰）的出手相助才能化险为夷。小志想与“老鹰”做朋友，但却发现他是个很神秘的人并不好相处。“乌鸦”为报复老鹰跟黑道的人有了过节，一次为救校花“公主”（林心如 饰）更遭到痛打。小志得知了此事决定帮助“乌鸦”，呼吁全校一起对他伸出援手，“乌鸦”感激，还与小志一起修好了老鹰父亲留下的车，大家的矛盾得以和解但是“老鹰”并不领情。不料不久后黑社会对学校发起了攻击，学生们

珍的街头格斗技巧获得空手道冠军大岛的注意，并将其纳入门下。在大岛的训练下，珍的技巧突飞猛进，为了不辜负师父并挑战自己，决定参加地下女子格斗大赛。而珍也没让大岛失望一路过关斩将，直到遇见大岛死对头的得意门生琳。她是否能从大赛背后隐藏的阴谋中全身而退，证明自己是世界上最强的女子格斗家？