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　　雷•费瑞尔（汤姆•克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。

21世纪初，一场瘟疫夺去了99%的人类生命，幸存者们依靠科学家古德查德的发明，建造孤城布瑞拉格维系文明。时间过去四百年后，部分市民不满古德查德政权独裁统治与持续发生的失踪案，组建武装力量魔力党对抗。女战士伊恩是魔力党中实力顶尖的人物，在完成破坏古德查德监控系统的任务中，伊恩目睹了被对方杀害的亲妹遗体，伊恩在怒火添胸时得到了刺杀古德查德首脑特雷弗的指令。

不远的未来世界，智能机器人成为必备用品。美海军自然也开始广泛使用人工智能，很快，第一架完全人工智能化的战斗机“艾迪”秘密诞生！由于艾迪还需要陪同训练学习完整性能，隶属于美海军第五舰队的“卡尔·文森号”航空母舰便接下了这个特殊使命，派海军航空部队中最为优秀的三位飞行员本(乔什·卢卡斯)、卡拉(杰茜卡·贝尔)以及亨利(杰米·福克斯)参与训练。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕庭潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比和阿纳金奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。