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赛菲罗斯的事件已经过去2年了，人类从巨大陨石的灾难之下逃脱。曾经繁荣的都市虽然满目疮痍，但人们已经开始投入重建家园的工作之中。而拯救世界的英雄克劳德，却过着与世隔绝的生活。\n　　但是，神秘的疾病“星痕症候群”在世界蔓延。蒂法•洛克哈特决定找寻克劳德。但当她找到克劳德之时，眼前这个人，只是一个为艾利斯之死郁郁寡欢的落魄男子。\n　　以继承赛菲罗斯的遗志而组成的白发三人组出现在人们眼前，文森特不得不再次挥动双枪，保护大家。而世界的英雄，克劳德，能否再次振作，守护这个世界呢？

影片讲述了公司职员天志总是向往着美好的生活，可没有什么远大志向。因为月薪不高，看到老杨和小李他们都过着优越的生活，心里很是羡慕。于是，他不顾女朋友的反对，一意孤行去效仿别人分期付款买房子、买各种东西，但最终因还不上分期付款的各种费用而破产……

布鲁诺是一名20岁的街头混混，过活的营生是各种合法、非法的地下交易，他的女友，18岁的索尼亚也没正当的工作，平日靠微薄的救济津贴和他度日。索尼亚怀孕期间，依靠钻政府政策的空子过了一段不错的日子，但在生下孩子后，生活又陷捉襟见肘境地 ，好在，布鲁诺看起来也很开心他们的生活中多出一个小生命。但索尼亚不知的是，布鲁诺的高兴劲只是佯装，他在伺机把婴儿卖掉换得一笔收入，因为他认为自己根本没能力担负起父亲的责任。

民工杨红旗几次三番跑到报社要求登报表扬自己，因为自己在一起强奸未遂案中救了一个姑娘，可是当事人女大学生欧阳花对这件事却坚决否认，并且声称自己从未见过杨红旗。记者古国歌在调查中得知杨红旗要求登报表扬是为了完成父亲在临终前的愿望，然而直到其父去世依然没有看到儿子被登报表扬，古国歌受到很大的触动。在警察女友米一的帮助下，古国歌很快就找到了事件的真相。真相自然使杨红旗得偿了登报受表扬的心愿，可是却深深的伤害了想维护自己清誉的女大学生欧阳花，与此同时，古国歌也陷入了不知对错的矛盾之中。

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕庭潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比和阿纳金奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。