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三十年代上海。 　　回上海休假的南京警官学校大学生韦康和美丽的青年女子何雨晴在街边邂逅，两人都对对方留下了好感。不料，几天后，何雨晴的父亲竟成了韦康的杀父仇人。一对正直而善良的年轻人经历着情感的煎熬。 　　何雨晴是个红歌女，初识为她解围的亚福公司的大公子钟凯强。他的侠义、潇洒，给何雨晴留下印象。 　　钟凯强一个很特别的富家子弟。表面看来他是个不务正业的纨绔子弟，实际上他内心善良热情，珍惜亲情和友情。他爱何雨晴，但是他的爱情理念是“爱她，就是要使她快乐”，因此，当他发现何雨晴和韦康之间的情感由恨渐渐转变为爱

故事开始于上世纪七十年代空军某部。参谋陈大虎（印小天 饰）与警卫排长梁亮（于小伟 饰）同时爱上护士李静（黄奕 饰），而大虎的父亲陈副军长（王全有 饰）则想让儿子娶烈士遗孤大菊（吕夏 饰），大虎的母亲（张英 饰）极力反对。这时，李静因偷看“禁书”遭批，文工团演员马丽莎（薛佳凝 饰）进入了大虎母亲的视野。丽莎不断给大虎写情书，但大虎跟本不为所动，他的心里只有李静。母亲极力阻止儿子与李静来往，攻于心计的丽莎则设计了一出“失身”于大虎的假戏，万般无奈的大虎只好娶了他根本不爱的丽莎。李静无法容忍大虎的背叛，欲自杀解