Dan Barnes是前职业拳击手，因为对于暴力的厌倦而退休。现在，他是学校清洁工，并帮助学校一个总被欺负的学生。马修米尔是个书呆子，她的妈妈非常厌恶拳击的暴力与血腥，而丹尼尔在长期单亲家庭及母亲的溺爱下，软弱怕事，作为一名新生，他经常遭到学校的洲际拳击冠军的欺负，他在清洁工Dan的帮助下，克服层层困难学习拳击，并且在不久的学校拳击比赛中给予Hector Torres数记重拳，虽然最终还是负于Hector Torres，但马修还是战胜了自己，赢得了信心。
二战时期，一批美国战俘被关押在德军的监狱里，故事就发生在17号监狱。有两名囚犯想要越狱，却被德军所杀，监狱里的囚犯们开始怀疑他们其中有人出卖了他们。大家都把嫌疑集中在一个人身上——狡猾的Sefton（威廉·霍尔登 饰）身上。Sefton虽然也是个囚犯，但他靠组织“赛马”、卖酒还有出租望远镜赚了不少钱。不久，一位美国中尉被抓进狱中。他在法兰克福火车站制造了爆炸案炸死了不少德军。然而此事随即被德军军官Oberst von Scherbach（奥托·普雷明格 Otto Preminger 饰）所获悉。
