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二战结束，格蕾丝在英伦的小岛上独自抚养着一对儿女，耐心等待着丈夫从战场归来。儿女怕光，受到光照会发病，因此家里的窗帘常年拉得严严实实。就在这样一间阴暗的古宅里，格蕾丝迎来了三个新仆人。这三个人到来之后，却让格蕾丝寒了心——窗帘经常被拉开，门无故打开，钢琴自动发声，而她的女儿说，在房间里经常可以见到陌生男人。格蕾丝陷入了精神紧张的状态，她不明白怪事为何屡屡发生，不明白丈夫为何迟迟未归。而她最后才醒悟，所有的惊恐，其实都来源自身，但是事情已经不可逆转……

香港重案组督察Sam率众捣毁了某跨国犯罪组织的巢穴，并把该组织首脑之一Night捸捕归案，但他没想到的是， Night会在其花重金聘请的能言善辩的律师团的帮助下仅以协助偷运人蛇罪被判3年监禁，对此Sam虽很失望，但仍暂时舒了口气，携妻子Ann来到巴黎游玩散心。 谁料Night的哥哥Day派的杀手早在巴黎埋伏。在巴黎购物中心，Ann不幸被杀手暗杀，Sam虽侥幸逃脱，却无法安然接受事实。回到香港后，Sam 辞掉了督察职务，开始了隐居生活，可是在无意间结识来自日本的漂亮女记者后，他对生活又有了新的理解。

埃尔文将军曾经参加过海湾战争并因出色的军事战略才能而显赫一时三星将领，因为一项错误的指控被军事法庭扒掉了军衔，投入守卫极为森严的军事监狱。监狱的典狱长温特上校素以严酷的铁腕政策而著称，起初，埃尔文对这位富有传奇色彩的上校颇为崇敬，但在埃尔文表达出他对典狱长管理方法的不满之后，这种崇敬就演变成了一种敌意和仇视。埃尔文与腐败的典狱长开始了公开的对峙，日趋激烈的对峙最终引发了一场声势浩大的越狱行动：埃尔文指挥着自己招募起来的“新军”——1200多名狱友，掀起了推翻典狱长统治的大战。