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20世纪30年代，武功了得的北方武师金山找率众到佛山踢馆，各大武馆馆主皆成其手下败将。随后，他找上习得一身武艺却为人低调的叶问。在巡警李钊、好友武痴林等乡邻的请求及妻子张永成的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚制服金山找。几年后，侵华日军攻占佛山。生计面前，叶问不惜去煤矿做苦力，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻善武之人与日军切磋，多名武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

明朝嘉靖年间，嘉靖皇帝求仙炼丹无心朝政，奸臣严嵩独揽朝政勾结祸乱。京城朋党林立人人自危，东南沿海倭患尤甚猖獗一时。虽有戚继光、俞大猷奋力抗敌平息倭患，但溃败的倭寇趁朝政不举天下大乱，勾结恶霸汉奸，流窜于江浙一带，致使民间百姓深受其苦。在浙江某府，流窜倭寇一夜杀尽万朝观，穿上道服假扮道长，于观内后堂暗设机关，专门暗算前来求签算卦的小姐夫人。一时间，坊间失踪的小姐夫人多达数十人。江浙倭患惊动朝廷，嘉靖皇帝颁旨，着柳远山为钦差大人，以监粮为名，暗查镇南王与倭寇勾结篡乱之事。柳大人带府内护卫石头秘密前往江南，千金