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纳粹德意志入侵美国，双方各逞其能，无所不用其极。漆黑之夜，手执武士刀的日本女子小津遭遇纳粹军官海因里斯·莫比乌斯，她将布袋中的掘进机交给对方，以求自保，结果反被射杀。在此之后，莫比乌斯命令弗瑞荷费博士进行制造超级战士的血清试验，而刚刚缴获的掘进机成为了博士开展实验的重要辅助。与此同时，担忧掘进机安全的丹尼·库根和贝丝被美国军方带走。少校柯林斯鼓励他们继续沿着现在的英雄之路前行，并派一个粗鲁的中士保护他们。 不久，博士的实验获得成功，魔偶战争即将爆发.

自从上次前往墨西哥援救美国议员任务中，丧失许多部属后，摩飞上尉一直深受恶梦困扰。 然而，上次他又接到上级命令，必须远赴墨西哥，协助当地人民脱离贩毒商人沙力东的魔掌，为了对抗沙力东邪恶的势力，他们将使用这架名为Active Stealth的最新科技武器作为前锋，应付墨西哥这群难缠的毒商。

影片讲述纳粹德军侵略欧洲时，借机掠夺大量珍贵的艺术品，其中包括米开朗基罗、达芬奇等很多伟大艺术家的珍品，一群历史学家、博物馆人员冒着生命危险，与纳粹军周旋，保护并夺回了大量珍贵的艺术品。在这个由11个人组成的艺术品拯救小队中，有纽约芭蕾舞团创始人林肯·克斯汀，哈佛弗格美术馆工作人员乔治·斯考特，还有大都会博物馆的詹姆斯·洛米尔等人。

乡村女孩特鲁迪的小镇驻扎着军队，她于欢送军队的派对次日醒来，发现自己稀里糊涂地嫁人了。嫁给谁还不知道，更糟糕的是还怀孕了。诺威尔从小深爱着特鲁迪，原谅了她的过失，当特鲁迪明白威诺尔是多么爱她时，她为自己利用诺威尔的行为而感到羞耻。一直蒙在鼓里的科克洛克先生知道了事情的真相，他想方设法帮诺威尔逃脱去找和特鲁迪结婚的士兵，却惹出了更多的麻烦。为了诺威尔免遭起诉，特鲁迪决定向人们讲明事情的真相，而在去镇委会的路上却阵痛发作产下了六胞男孩震惊中外……