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在经过第一部《突袭贝鲁特》之后，麦克少校萌生了隐退的念头，但每当电视里播出恐怖分子残害无辜美国民众的画面，麦克少校就无法抑制心中的怒火，终于他接受了逮捕大毒枭兼恐怖分子的危险任务，再次组建了一支特种精英部队披上战衣。

洛杉矶最近黑帮的团伙成员一个个被人残忍杀害，警局认为黑帮火拼又开始了。于是派出探员麦克（丹尼•格洛弗 Danny Glover 饰）去调查这次事件，并将凶徒乘之于法。不料麦克出师不利，反遭这些凶徒袭击，差点丧命。凶徒能杀人于无形，具有隐身的能力。原来这是一群来自外星的专门狩猎人类的怪物，能隐身、身上具有多种武器并能利用红外线监测到人类准确位置。联邦调查局也注意到了这一情况，他们派出了特别行动小组想活抓这些怪物作研究。然而麦克心里只有消灭怪物未受害者报仇这一念头……

驻守沙漠军人里昂，惊闻兄长被人陷害烧伤，激愤之余，决定回美见亲兄最后一面。岂料到达后，噩号传来，为暗助兄嫂还清医院欠账，里昂毅然参与连场血腥血雨的地下拳赛，战战惊心。