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弗兰克·卡斯特的生命中，绝大部分时间都在与死神赛跑。早年在海军陆战队服役，退役后又进入FBI。在枪炮火光中生活了多年之后，弗兰克不愿再整日收到死亡的威胁，家人整日为他担惊受怕。所以，他决定提前退休与妻儿享受平静的生活。可是，在最后的一次任务中，却因意外使一名无辜青年死亡。而这名青年的父亲却是坦帕市的大富商霍华德·桑特。为了给儿子报仇，霍华德向黑市发出了对弗兰克一家的绞杀令。不过弗兰克却侥幸在这场浩劫中存活下来。为了报仇，弗兰克不再寄望于法制，而是全副武装向霍华德发起挑战。面对霍华德组建的私人军队，弗兰克凭

盖茨家族是出名的冒险家家族。本小时候就获悉了他们家族的一个惊天秘密：美国开国时埋藏国家财富的地点就藏在《独立宣言》中。尽管父亲不想盖茨家族在纠缠于国家宝藏，但本还是与电脑高手雷利一起开始了寻宝行动。本的寻宝计划很快陷入了僵局。与此同时，英国富豪伊恩也盯上了这个宝藏，他派人潜入了美国国家图书找寻《独立宣言》中宝藏的秘密并密谋对付本。图书馆的艾比嘉尔博士获悉了伊恩的险恶用心后，决心帮助本找到国家宝藏……

彼得继续过着自己的双重生活，平时是大学生，晚上则化身为英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系；同时他还多了个更可怕的敌人——章鱼博士彼得•帕克必须用尽全力对付这位邪恶魔头的疯狂计划。