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距上一次的冒险已经过去11个年头，转眼间安迪变成了17岁的阳光男孩。这年夏天，安迪即将开始大学生活，他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前，伍迪与巴斯光年等玩具一直期待安迪再和他们玩耍，但是随着岁月的流逝，他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴，于是准备将他们收在阁楼。谁曾想，妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪，于是愤然出走，宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。 伍迪尽力劝解大家，却收效甚微，只得独自黯然离开。巴斯光年他们原本以为将重新回到往昔的快乐时光，不料却陷入一场阴谋之中……

　　平凡无奇的美女汽车修理师茱恩·哈文斯（卡梅隆·迪亚茨 Cameron Diaz 饰）如何也想不到，她回家的路途竟会变得如此漫长而险象环生。最初，她一波三折登上了开往家乡波士顿的神秘航班，机上乘客寥

　　为FBI工作了一辈子的沃特·韦德（汤姆·贝伦杰 Tom Berenger 饰）眼下突然面对死亡威胁，暗杀组织在网络中放出消息，用300万美元在今夜索他的性命。一生只是一个中层情报分析员的沃特如何会

　　身形矮小、其貌不扬的柯克（杰伊·巴鲁切尔 Jay Baruchel 饰）是供职于匹兹堡机场的一名普通保安。他的爱情可以称得上是完败，女友玛妮（林德赛·斯隆 Lindsay Sloane 饰）弃之而

霍莉（凯瑟琳·希格尔）是一个事业蒸蒸日上的宴会承包商，埃里克（乔什·杜哈梅尔）则是一个很有前途的体育电视导演，一次灾难性的约会后，他们俩仅有的共同点就是都不喜欢对方、都喜欢他们的教女索菲。一场横祸让索菲成为孤儿，作为教父教母，霍莉和埃里克不得不承担起抚养索菲的责任。他们暂时放下彼此的成见，重新安排自己的事业和生活，而生活在同一个屋檐下久了，两人对彼此的印象也慢慢改变了。　　凯瑟琳·海格尔（Katherine Heigl）将与她的母亲南茜·海格尔（Nancy Heigl）一起担任影片的制片人。

杰克在克莱德夫妇的介绍下，认识了康妮，两人陷入热恋，而此时克莱德夫妇的婚姻触礁，他们不能不认真考虑起这段爱情的未来。