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在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊SamuelL.Jackso饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派，蓄意颠覆国家政权，于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后，奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯（艾斯•库珀IceCube饰），他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功，并说服他接受了这一国家重任。于是，戴瑞斯开始行动了！

他是一个聪明的、热心的家伙——他是一只老鼠，一只颇有心计的老鼠，他的名字叫斯图亚特。斯图亚特在这个对他来说超级庞大的世界里，一心想寻找自己的家和归属的意义，当他被里特一家收养之后，他开始了一场和各种角色一起的冒险活动——包括他的宿敌家：猫斯纳贝尔。

因为种种原因经营不善的借口公司倒闭了，在公司倒闭后，格雷格的生活一直很平静。他按部就班的过着正常人的生活，与女友感情也十分稳定。但这样的日子随着格雷格决定向女友弗洛求婚而改变了。因为格雷格不得不把女友介绍给他奸诈的父亲和前演员母亲。因为担心自己的父母会搅黄自己的姻缘，别无选择，格雷格开始实施一个大胆的计划。他重新经营了自己的借口公司并招募了演员来扮演自己的父母企图骗过女友。起初事情很顺利，女友也认为格雷格的家庭十分妥帖，然而随着接触时间越来越长，假的父母终究还是露出了不少马脚，这中间发生了一系列啼笑皆非的

一对理想主义的年轻夫妇获得了一个逼真得令人惊叹的机器人，机器人的帮助使他们无忧无虑，但随着他们日渐亲近，他们对人性的感知将会改变。