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昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄。一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭而来。

露比和雷特是一对姐弟，他们的父母格雷斯和戴夫·贝克在一次车祸中丧生。惨剧发生后，父母生前的挚友特利·格拉斯和埃琳夫妇主动收养他们，成为他们的合法监护人。格拉斯夫妇的宅第位于风景如画的马利布市，姐弟俩搬进新居，尽情享受优裕、富足的生活。可是不久，露比便开始感到不妙。她觉得埃琳和特利并非一对理想的监护人，并怀疑父母之死与他们有关。特利是一个投机商，埃琳则沉迷于毒品，也许，表面的关爱、友好并不能掩盖他们的内心和本质。也许，在收养两名遗孤一事的背后，他们真有什么不可告人的动机……