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忠邦（菅田将晖饰）、吉竹（野村周平饰）和秀则（吉泽亮饰）就读于真田北男校，平淡无奇的校园生活，三个好朋友插科打诨，谈笑玩乐，干一些只有青春时期才会做的傻事。完全没有任何征兆的一天，苹果（冈本杏理饰）、柳人（山本美月饰）等东女高的女生突然出现在真田北男校的校园内，顿时在这群荷尔蒙过剩的男生中引起轰动。而接下来的消息更令男孩们振奋不已，在接下来的校园祭中，两所学校将联合主办。相对于其他人的兴奋劲儿，忠邦他们似乎不以为然，提不起太大兴趣，当然面对心仪的女孩之际还是扭扭捏捏，各种小羞涩小九九无从掩饰。校园祭一天天

简（爱什莉•奥尔森饰）与罗西克（玛丽-凯特•奥尔森饰）是瑞恩家的一对双胞胎。她们相貌相似，血脉相连，但性格确实彻彻底底的不一样。简热爱学习，乖巧懂事；罗西克则是叛逆好胜，经常逃课缺席。而这对姐妹花也都将前往纽约，同样为着自己的梦想奋斗。不同的是，简为的是自己的大学文凭，需前往纽约参加一场演讲比赛，罗西克为的是自己的音乐道路，希望能在纽约找到最前卫的音乐，得到出色音乐人的赏识。她们各自前往曼哈顿，却同样迷失在前往的道路上。陌生的地方都使她们无法适从，姐妹俩在困难的时候还是不愿忘记自己的梦想，继续匍匐前进。幸

两个四年级学生乔治(凯文·哈特配音)和哈罗德(托马斯·米德蒂奇配音)，通过催眠术将霸道校长(艾迪·赫尔姆斯配音)变成了内裤队长。