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　　军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆告别相恋的女友米凯拉，要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。

　　故事发生在布鲁克林恶名昭彰的布朗斯维尔区，埃迪·杜根（理查·基尔 Richard Gere 饰）是一位还有一个星期便可退休的老警察，二十多年的职业生涯让他看透了肮脏的社会规则，只求顺利退休，别节外

　　史蒂文·席格扮演一位前俄罗斯犯罪团伙的成员，金盘洗手后，他现在已经成为了一名犯罪小说家，但有人对他的过去仍不忘记，他的家人成为了威胁的目标...