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终于当上了“神龙大侠”的熊猫阿宝可谓过上了梦想中的日子，他和师傅以及盖世五侠——虎、鹤、螳螂、蛇和猴子——保卫着山谷中宁静的生活。但是，好时光不长，阿宝面临着一次新的、更加可怕的挑战，一个大恶人孔雀“Lord Shen”拥有了一件秘密、强悍的武器，他妄图毁灭功夫、征服中国！ 此时，正是阿宝与盖世五侠穿越中国，正式迎接挑战的时候了，但是，阿宝将怎样对抗一个能“毁灭功夫”的武器。

机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友，联手把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多贫苦百姓，闹出了诸多趣事。凯云的大官父亲带着保镖（刘家荣饰）前来寻找儿子，引出重重误会；另一方面，小山与凯云遭到那帮坏人的追杀，最后凯云恢复记忆，与小山联手把坏人一举成擒！