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　影片设定在一个由精灵、巨魔和灵魂等组成的郊外幻想世界，在那里独角兽在垃圾桶中穿行，像是有着糖果条纹的负鼠。影片提供了一个前提，即魔法是真实的，但它早已被现代技术所遗忘和取代。一对十几岁的兄弟，在他们尚不更事时父亲便已离世，他们决定进入这个幻想世界，与父亲共度最后一个神奇的日子。霍兰德配音弟弟伊安、帕拉特配音聒噪的哥哥、德瑞弗斯配音兄弟二人的母亲、斯宾瑟则会利用其声线的优势。

根据同名话剧改编。1959年夏季，由沈阳开往北京的十二次特别快车，途中被突然暴发的山洪挡住去路，列车被迫后退。可凶恶的洪水像猛兽般向列车追来。客运车长、列车的党支部书记孙明远召集支委会研究战胜洪水的办法，列车党支部向全体旅客发出战胜洪水的号召，并号召列车上的全体党员冲在前面。这个号召得到以老党员、解放军大校为首的全体党员、共青团员的响应。在列车后退的路上，大校号召部队干部战士带头跳进水中抢救灾民。列车退至高地后，因线路被洪水破坏，联系中断，几百名旅客发生了缺粮的困难，人们都拿出自己仅存的一点面包、馍、饼干