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2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹受命编入威廉姆·马丁内斯中尉的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。

一桩策划已久的银行抢劫案，由于老三（刘烨 饰）挺身而出，歹徒最终落入法网。老三原本是一名潜艇兵，由于救战友溺水脑部受伤提前退伍。退伍之后，老三依旧每日坚持各种训练，并且不改见义勇为的本性。劫犯黑勇（刘承俊 饰）越狱，在见到已经成为植物人的弟弟之后，黑勇决定从警察的严密监护下救弟弟出院。老三的女友小惠（张梓琳 饰）是韩队长（焦恩俊 饰）的妹妹，为了达到目的，黑勇绑架了小惠。为了救出小惠，老三和韩队长都开始用自己的方式与歹徒展开了殊死较量。