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在宇宙的某个角落，隐藏着一所秘密医学试验机构，这里的实验对象与众不同，是人类。科学家们想要无限开发出人类的潜能，改变人类的未来，所以他们叫这里未来城。与其说是未来城，不如说是监狱更为贴切。这里的被实验者源自于世界各地，他们身上都掩藏着可怕的秘密，说是极恶也不为过。人体研究实验进入瓶颈，由于陆崇生的反抗意识太强，实验无法突破，如果不能突破陆崇生的意志力，深层大脑开发无法进行。教授试图强行突破，竟然造成整个试验系统的崩溃，此前的所有努力全付诸流水.......

未来城的大脑潜能开发实验迟迟没有突破，出资者安小姐闯入实验室，用大家的性命和前途威胁教授，尽快拿出成果。所有科研人员在迫不得已的情况下对被实验者陆崇生进行了高强度的实验，却又忍不住同情他，连一向沉迷科研的教授都开始有异常的感觉。为了反抗安小姐，教授开始试图用其他方法找出实验的突破点，却无意中发现了许多被尘封的秘密。这些秘密不仅与大脑潜能开发实验有关，也与教授有关，教授无意间发现了自己和其他实验人员之间被掩盖的一些秘密。

小埃利奥特发现一个意外走失的小外星人，他悄悄的收留了小外星人，并把他介绍给自己的哥哥和妹妹。孩子们与外星人友好的相处，给他吃巧克力，带他去郊外寻找家人留下的痕迹，并为小外星人的种种特异功能兴奋不已。渐渐的埃利奥特与外星人之间形成了某种奇妙的联系，跨越了言语沟通的障碍。可是不久，外星人的存在被大人们知晓，无情的追捕行动展开了。ET被抓进实验室，小埃利奥特也一病不起。孩子们愤怒了，他们自发组织起来，营救外星人。埃利奥特也在心灵的感召下苏醒过来，加入营救行动。他们能成功么？

居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……