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抗日英雄杨烽火因为父母乡亲皆被日本鬼子杀害，因而孤身一人前去杀鬼子为家人乡亲报仇，抗战结束后，手刃了仇人之后的杨烽火回到家乡驿马川，却发现驿马川的百姓犹如惊弓之鸟。原来杨烽火的结拜兄弟、崩石岭大当家弓万堂的土匪武装正在洗劫驿马川，杀害了民女厉雪男的父亲，正在拷打共产党工作组组长宋毅。带人洗劫的正是崩石岭三当家冷山和弓万堂的儿子文祺，杨烽火教训了文祺，令文祺怀恨在心。杨烽火拒绝了冷山请他回崩石岭的提议，他表示自己回来只是给父母上坟，不会久留。冷山和文祺回到崩石岭，冷山将杨烽火回到驿马川的消息告诉了弓万堂，弓

洪三元（陈思诚饰）携母亲和好友齐林（袁弘饰）到上海投奔严华（富大龙饰），卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三元则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三元与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依（佟丽娅饰）在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三元。洪三元接近富家女于梦竹（郭采洁饰），于梦竹爱上洪三元。严华遇险，为共产党人李新力所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三元与其奔走天涯。林依依遇难，洪三元重回上海滩。在严华和李新力进步思想的感召下，洪三