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三名科学家在非洲大陆发现了一种神秘的矿石，这种矿石具有极强的杀伤力。就在这三名科学家携带矿石返回的途中，美国中央情报局派出了由11名来自不同国家的特种兵组成的特别行动小队将科学家和他们成果劫持了。情报局内部出现了内鬼，想把这一成果据为己有。于是，他命令负责接应的飞行员制造了一次空难，以此来杀人灭口和掩饰其已夺取了成果。特别行动小队几乎全军覆灭，只有队员杰克（成龙饰）侥幸逃生。

在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……

大飞与黑豹都在洪爷主持的犯罪集团里工作，警方派卧底阿星搜集集团的犯罪证据，可惜被大飞识破了，星取得机密磁碟后，交给女友阿ANN，并叮嘱她马上离开香港，她返到吉隆坡后才知道阿星已被杀害。大飞一直与洪爷养子阿豪争宠，故指阿豪与差婆杨琳来往，阿豪只好承诺不管用任何手段，都会找回磁碟。阿豪估计磁碟落在阿ANN手中，所以到大马找阿ANN，而此时香港警方对阿星被杀一案，也非常关注……