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十七岁的阿峰是名孤儿，一次与少女作家芝约会，芝却意外死亡。峰出狱，自称他父生前好友的伟收留他回家暂住。一日，峰接得神秘女子淇给亡夫的电话留言，便开始对她深深爱慕。在伟这个恋爱专家指导下，峰终赢得淇芳心。在峰和淇吃着第一次床上早餐时，伟突至。原来，伟就是淇的亡夫……原来这一切都是有人刻意安排，并朝着一个目的而来……

俄罗斯在沉没了的核动力潜水艇内发现储存在弹药库内的数十枚核导弹不翼而飞，而美国中情局的卫星图片却发现在中美洲的小国里藏有俄国所失的核导弹，清除之下仍然有数枚核弹没有踪影，根据可靠消息核导弹的导向晶片流传到亚洲的香港，将会交到恐怖大亨的手中，世界便会大乱。中情局的特工以国际刑警身份，在香港对绰号犹大的亚洲裔恐怖份子进行追捕，可是却碰上了香港的铁铲神探姜国柱，他错误估计恐怖份子的能力，虽然把疑犯克蓝马擒获，但是导至同胞死伤，内疚之余，却亲眼目击太太许丽华被软性毒品毒害，失控坠楼而亡，加上被上司停职，连串的打击

性感艳丽的女杀手阿俪和PETER在完成一次任务后，遭到金毛强一伙的报复。幸得大佬成相助才得以逃脱，两人成为好友。

老夫子漫画的主编王泽决定封笔，导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年，两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母反对二人在一起而苦恼，老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀，引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆，痊愈后两人形同陌路。金爷十分看好峰，认为他是自己最合适的接班人，于是骗峰说自己是他的契爷，峰加入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss

香港经典功夫片,片中徐静蕾倾情加盟,演绎纯情女。