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一九三七年八月三十一日淞沪会战中，姚子青奉命率部五百余人守卫宝山县城。日军为扩大登陆地域，对宝山进行了海陆空协同的疯狂攻击。在装备落后，地势不利，没有援军的情况下，智勇双全的姚子青带领全营以寡敌众坚守孤城，灵活运用战术战略，从主动出击攻袭敌军到固守阵地顽强抵御，七日内击退了日军一次又一次的进攻，全营五百余人先后战死沙场。九月七日日军破城，姚子青率残部二十余人在城内展开激烈巷战，最终壮烈殉国。

解放前的浙东沿海，渔民李八十四（于文仲饰）不堪渔霸陈占鳌（李林饰）的强取豪夺，和刘大伯（王炳或饰）一起组织渔工斗争，被海匪杀害，年幼的海霞（蔡明饰）盼望着解放军的到来，为穷人们报仇。渔村终于解放了，海霞在方指导员（赵联饰）的培养教导下，逐渐成长为女民兵排长。解放前逃到台湾的陈占鳌又派海匪黑风（于绍康饰）来村里和当年的帐房先生尤二狗（陈志坚饰）接头，妄图里应外合，配合台湾的陈占鳌反攻倒算。他们在岛上制造了一系列破坏活动，在领导和群众的支持帮助下，海霞带领女民兵揪出了暗藏的敌人，破获了敌人要从海上进犯的情报，