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一名老人在中日战争时期被日本财阀杀害了全家，故此他请了世界第一杀手刺杀财阀。财阀被杀后，他生前设立的复仇基金启动了，查出并杀死幕后指使者的人能得到一亿基金。全世界的杀手都对这笔基金虎视眈眈，就连财阀的孙子都找来世界第二号杀手灰狼寻找真凶。鳄佬（曾志伟 饰）与小富（李连杰 饰）是杀手群中的一对拍档。身手不凡的小富希望能赚钱回老家，刚好被骗子鳄佬利用了他的身手，两人合作致力得到高额基金……

故事发生在解放前的上海。父母双亡后，三毛（文彬彬 饰）在乡下生活无着，只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐（马秋影 饰）。姐夫（俞祥明 饰）是个上海滩混混头目，他教三毛当小偷，正直的三毛不愿干这种下三烂营生，被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生，后被剃头师父（刘侠声 饰）收留，暂时有了栖身之处。师娘（夏静 饰）埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子，加之当时物价飞涨，经常入不敷出，三毛就成了出气筒。手艺还未学成，不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子（范哈哈 饰）。常言道，人瞎心狠，他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩