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黄飞鸿（李连杰 饰），十三姨（关之琳 饰）和鬼脚七（熊欣欣 饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦 饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利，不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。

1934年10月，主力红军长征，根据地又面临白匪的反扑，李家坳赤卫队也跑到山上打游击。苏维埃政权李主席（赵滋民 饰）的儿子苏保（陈克然 饰），偷偷联络小伙伴背着大人找红军，后被李公公（张延 饰）找回，并批评他们不该瞒着大人私自找队伍。白军靖卫团长黄静波（李孟尧 饰）率部杀回李家坳，对当初瓜分他家财产的赤卫队家属进行大屠杀。为替亲人报仇，孩子们自发组成少年游击队，他们巧夺枪支，伺机消灭敌人。一次李主席不幸被捕，关押在敌营的柴房里，孩子们机智混入靖卫团，摸掉敌岗哨，成功地营救了李主席，战斗中，冬伢子（关敬熙