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神秘又开放的金三角地区位于印度支那三国交界，是一片三不管的地带。1954年，台湾当局响应联合国决议，下令撤出流落在金三角地区的国军，但是，还是有至少十一万国军及其家属留在了这里。国军参谋范龙（梁朝伟饰）从俘虏营中逃出，历尽艰难回到国军营地。士兵阿丁（林志颖饰）亦回归部队，老兵老谢（吴孟达饰）给予了丧失战友的阿丁兄弟般的关怀。国军贺司令（柯俊雄饰）与缅方谈判，试图放下武器归顺，范龙施计保存了部分军火，缅方却对国军赶尽杀绝，全赖范龙，国军得以突围而出。然而队伍很快出现了分化，范龙等人投奔土匪，贺司令则带领余部

刘灵珊（林青霞饰）是一名老师，一次偶然中，她结识了名叫楚楚（赖怡君饰）的女孩，以及楚楚的父亲韦鹏飞（秦祥林饰）。韦鹏飞告诉刘灵珊，楚楚的母亲裴欣桐（谢玲玲饰）早年抛弃了他们父女二人，这段悲伤的经历打动了单纯善良的刘灵珊，她和韦鹏飞之间的距离越来越近，最终坠入了爱河。不顾家人的反对，刘灵珊毅然决心嫁给韦鹏飞，然而，热恋的幸福渐渐淡去之际，一本《爱桐杂记》揭露了韦鹏飞深藏在心底的，对于前妻的爱恋。裴欣桐的存在让刘灵珊和韦鹏飞之间的感情产生了裂缝，与此同时，楚楚和刘灵珊之间的关系也渐渐变得水火不容起来。

年轻气盛的美术老师郭云天（于寒）从大城市调到水城乡小学后，发现其它老师眼中的“坏学生”古阿明（黄坤玄）是个绘画天才，加上调查后得知古阿明家境贫困，郭云天开始对他照顾有加，时常为他不惜同其它老师发生冲突。校长委托郭云天挑选一名美术选手代表学校参加比赛，郭云天力荐古阿明，遭到其它老师的反对，据理力争一番，郭云天终没抵过众人之口，心怀对古阿明的歉意带着他的一幅绘画离开了水城乡。而落选后的古阿明因为伤心外加营养长期不良，患上肝病不治身亡，不知他送给郭云天作纪念的那张画已为他赢得了世界性的荣誉。