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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。

年轻气盛的美术老师郭云天（于寒）从大城市调到水城乡小学后，发现其它老师眼中的“坏学生”古阿明（黄坤玄）是个绘画天才，加上调查后得知古阿明家境贫困，郭云天开始对他照顾有加，时常为他不惜同其它老师发生冲突。校长委托郭云天挑选一名美术选手代表学校参加比赛，郭云天力荐古阿明，遭到其它老师的反对，据理力争一番，郭云天终没抵过众人之口，心怀对古阿明的歉意带着他的一幅绘画离开了水城乡。而落选后的古阿明因为伤心外加营养长期不良，患上肝病不治身亡，不知他送给郭云天作纪念的那张画已为他赢得了世界性的荣誉。

青龙水上乐园，两大毒枭韩山和齐仁正率领双方人马进行一项巨大的毒品交易。曾警司带领总督察唐枫、亚文等探员接到线报，布下了天罗地网，准备将毒贩一网打尽。不料，交易现场突然出现了身份变化莫测的秦冰和武功高强、心狠手辣的齐越。警方的埋伏暴露了！双方展开激烈枪战……贩毒匪帮韩山和齐仁在交易时被警方围捕，韩山以为齐仁向警方告密，把他杀死，齐的儿子齐越誓要报仇。韩山的职权被他的部下赵成强夺，还逼他交出帮中基金一大批宝石。韩的手下胡坚为掩护韩被赵杀死。另一部下燕虎的家人被赵侠持了，逼得出卖韩，燕家人得释后即往救韩亦被赵杀

一对经历丧子之痛的夫妇从与寄养子女的相处中寻回为人父母的感觉，却又迎来一次又一次的离别。

白和姐姐被一地霸冲入家中，姐被非礼掳去，白被烫伤，被公差认为是逃犯，打入狱，一老囚犯救了白，并收为徒弟，此后白整日练功，如此一年后师父赠刀及面罩让其下山报仇……