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克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕庭潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比和阿纳金奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。

影片讲述的故事发生在充满野性魅力的南非草原上，小男孩克桑有一个从小一起长大的朋友——一只叫杜玛的豹子，随着杜玛慢慢长大，克桑必须要让他的这个动物朋友回归到自然中，于是他带着杜玛只身横穿整个南非，在旅途中，男孩和小豹子互相依靠互相帮助，而克桑在旅途终结后也领悟到——也许世间万物都会变，但是真挚的爱，却永远留存在心中。

新年前夜，海神号正举行庆典，恐怖分子突然引爆炸弹，使得轮船立刻倾覆。幸存者们除了要想办法逃生，同时还要警惕混在人群中的恐怖分子，因为后者正打算进行更险恶的下一步行动……