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一个海军陆战队进入一个岛基地，拯救一位教授，他们正在试图拯救教授的时候，危险正在降临。

　　蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀

一个枪手原本打算解甲还乡，回蒙太拿州的农场。在那他却碰上了昔日失手没杀死的恐怖组织头子Jahar。于是忍不住重操旧业，提枪干掉了Jahar。不幸的是，不久后他被人诬陷为谋杀高级警官的凶手。他不得不藏匿起来，在十二岁女孩 Bennet的帮助下，尝试查明真相.

　　他是一个落魄的拳手，曾经的辉煌年代早已过去，他也不愿再提，如今他推着一辆超市手推车流浪在街头，连一个名字都没有，同伴们给他起了个外号——反复嚼（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson

蒂姆原本要在监狱里度完他余下的人生，但一个消息的传来让他看到了未来的希望。FBI希望他能够执行一项特殊的任务，而任务成功之后，他即可获得他梦寐以求的自由。任务中，蒂姆需要乔装打扮成为臭名远扬的毒贩鲍比，前往墨西哥完成一项危险的交易。然而，在女友伊莉莎白的帮助下，蒂姆很快便发现事情远没有他想象的那么简单。原来，FBI的所作所为是为了替真正的鲍比保命，很显然，蒂姆将要成为鲍比的替死鬼。桀骜不驯的蒂姆发誓绝不就此坐以待毙，事发当日，在一片混乱中，蒂姆绑架了鲍比的儿子，他将成为蒂姆手中最大的筹码。

蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。　　生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？