大卫（Luke Wilson 饰）与艾米（Kate Beckinsale 饰）是一对刚经历了丧子之痛的夫妻，为了纪念他们即将分解的婚姻，两人驾车行驶在茫茫夜色中，进行他们最后的分手旅行。为抄近路，大卫拐入了一条荒僻小路，然而行驶不久车子即宣告故障，一位子夜时分仍未眠去的年轻人出现帮助了他们，但问题仍未解决。大卫与艾米不得不步行到一家汽车旅馆休息。
男孩哈勒姆（杰米•贝尔 Jamie Bell 饰）自小就十分依恋母亲，他喜欢拿着妈妈的东西胡闹：拿眼线笔画眼线、拿唇膏到处涂抹、用妈妈的耳钉帮自己穿耳洞……然而，他的母亲却突然离世了，之后他的爸爸娶了他的继母。哈勒姆十分悲伤，正处在青春叛逆期的他怀疑母亲是被他的继母谋害的。于是，哈勒姆把自己慢慢于是隔绝开来，经常喜欢独自一人在树屋内远远的偷窥着别人，为的是能探究出母亲的死亡之谜，帮她复仇……
