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某飞机失事后109名乘客仅数名幸存。心理医生克莱尔被导师派去对幸存者进行心理治疗，却发现自己渐渐爱上幸存者之一，前证券公司副总裁艾瑞克。与此同时，克莱尔发现诊所外经常有人监视，自己被跟梢，病人神秘失踪，甚至航空公司职员也来威胁她不要多管闲事，这令克莱尔怀疑航空公司为掩盖机械故障的事实，故意用操作失误来掩人耳目避免调查，进而对察觉真相的幸存乘客施以毒手。随着克莱尔与艾瑞克感情的深入，病人竟变得越来越少，克莱尔与姐姐一家也失去联络，甚至就连她的自身安全也面临威胁。

科学家布鲁斯·班纳继续绝望地寻找能治愈他那被γ辐射毒害的体内细胞之疗法，以及解除那蕴藏体内、不受约束的另一个自己──绿巨人。活在孤独及没有爱人的阴霾之下，布斯在治疗过程中还需过五关斩六将，一方面需逃避不断找寻他、扰人的复仇者霹雳将军罗斯；另一方面要逃离一直欲捉拿他、利用他的异能之残暴军方。当布鲁斯在治疗上有了重大突破，变回常人的日子近在眼前之际，另一股同样拥有恐怖摧毁程度的力量突然出现。布斯眼看一切努力与心血快要毁于一旦，决定作出一次前所未有的反击……