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梁山好汉徐世英（狄龙 饰）被官差押往京都受审，途经白水滩时，其妹凤英会同花逢春、呼延豹等伺机出手解救。他们与侠士十一郎不打不相识，并在以后十一郎受知府等奸雄陷害时施以援手。

七仙女（方盈 饰）是玉皇大帝最小的女儿，从小饱受父母和姐姐们的宠爱。天庭日复一日的枯燥生活让七仙女觉得忍无可忍，于是，她背着父母偷偷的来到了人间，殊不知自己的所作所为已经冒犯了天条。在人间，七仙女邂逅了名为董永（凌波 饰）的男子。董永自幼家境贫寒，父亲去世之后，他甚至都拿不出银子好好的安葬父亲的尸骨。为了赚钱，他卖身来到了当地的大户人家传家，要在那里为奴三年。董永的孝心和悲惨境遇感动了七仙女，于是她决定运用自己的仙术来帮助董永度过难关。在此过程中，董永和七仙女之间也碰撞出了爱情的火花。

钱王钱通运用金钱与拳头几乎控制了一切行业，并为所欲为，只有号称铁胆拳王的庄严才敢与他抗衡，为替受欺压的民众出头，庄严出手打败钱通的手下，但却遭到钱通手下高手洪鹰的暗算，临终前嘱咐女儿和徒儿鲁旦练好他和妻子自创的歇后拳，可惜却还欠最后半招。庄严死后，钱通又再欺压百姓，并利用庄严的女儿和鲁旦替他除去了眼中钉洪鹰，面对大敌，庄小姐和鲁旦终于及时悟出最后的半招歇后拳，除去钱通，得报大仇。

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太