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影片取材于美国经典儿童故事，但画面效果更令人称道：本片是迪士尼继《圣诞夜惊魂》之后又一次利用模型静态拍摄的电影，角色状态和台词设计，都充满了独特的艺术趣味。 本片描写住在海边的小男孩詹姆士，他原本有个快乐的家庭，突然有一天，天空出现一头愤怒的犀牛，带走了他的父母，让詹姆士顿时成了孤儿，寄住在邪恶的姑妈家，开始他不断遭受虐待的悲惨生活。 幸好詹姆士遇到一位好心的神秘老人，给了他一个装满1000只鳄鱼舌头的袋子，让庭园里的老桃树长出一颗巨大的桃子。小詹姆士便爬进了这颗奇妙的桃子里，认识六只不同个性的昆虫

比利（杰米•贝尔 Jamie Bell 饰）的家人是英国的一个底层矿工。他们参加罢工，挣扎在贫困的生活中，并认为比利应该学些男人的拳术。比利本来每周都去一回拳击班，偶然的机会却让他走上了不一样的路途。因为一个小意外，比利发现了潜意识中对芭蕾的热爱，而挑剔世故的芭蕾老师威尔金森（朱丽•沃特斯 Julie Walters 饰）无意中发现了比利极具芭蕾天赋。二人一拍即合，威尔金森甚至放弃她的一班女学生，把全部心思放在培养小比利上。可是比利的家庭全然不理解儿子为何爱上女生的玩意。比利在家庭的反对下，痛苦的抉择。然

威尔（比尔·米尔纳 Bill Milner 饰）是个寂寞的乖小孩，他被家里管得很严，没什么朋友，又因宗教因素被严格限制娱乐，只能靠画画打发时间。偶然的机会，威尔结识了学校的“问题学生”卡特（威尔·保尔特 Will Poulter 饰），带着威尔进入另一个崭新世界，卡特第一次给他 看了电视，带他作恶，还要他帮忙拍短片，完成自己的导演梦想。善良单纯的威尔成了卡特的小跟班，也渐渐开始发现摄影机的妙处，尽情发挥自己的想象力，但少年人的友谊总会埋下许多不安定因素，随着一个法国交换生的出现，似乎威尔和卡特的关系出现了