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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。

沉没5年的戏鼓船，近期又离奇出现了，传言上有宝贝。馒头随父亲前来寻宝，不料父亲被船员抓走。馒头为救父上船，却发现里面别有洞天。在这里，馒头遇到了形形色色的“戏伶人”，并成为了好友。一次意外中，馒头却被告知，戏鼓船上却只有亡魂。

阿直（吴镇宇饰）和阿车（倪星饰）是一对好朋友。阿直的职业是殡仪馆的化妆师，因职业的关系从未结交过一个女朋友；阿车在叔叔陈师傅（林正英饰）的跌打馆里帮忙，本身有点儿小道行，却是个不务正业、玩乐调皮的家伙。阿车欠下黑社会老大贵利雄（黃光亮饰）一笔钱，为筹措资金绞尽脑汁。偶然机会两人与殡仪馆老板（吴耀汉饰）打赌，在农历十五月圆之夜引出传说中的芭蕉精。为措资金，二人铤而走险。结果引出的芭蕉精化身为阿直所迷恋的模特Iris（傅丽人饰），但他必须在初一将其送回，否则一尸两命，芭蕉精化做青烟，Iris也会魂归黄泉……

蓬莱仙阁，烟笼雾锁，吕洞宾（石维坚饰）、铁拐李（赵钱孙饰）、何仙姑（田晓梅饰）、汉钟离（铁牛饰）、韩湘子（孙剑饰）、蓝采和（杨健忠饰）和张国老（袁之远饰）七位神仙共聚一堂。席间，铁拐李提议将官宦曹国舅（王夫棠饰）点化成仙，何仙姑因嫉恨富豪官吏而心生不悦，一场聚会不欢而散。被贬出宫的曹国舅接连受到七仙点化，却不以为然，直到直谏昏君（宋家琪饰）再遭贬斥，方有所醒悟。对仕途心灰意懒的曹国舅一心求仙，云游途中经历无数考验，在七仙点化之下看透功名粪土、世态炎凉，遂茅塞顿开，羽化成仙，与七仙踏海而去……